기업지배구조
1. 개요
기업 규모가 커지다 보니 공개기업(Open corporation)을 만들어서 소유의 분산, 소유와 경영의 분리 2가지 방식으로 사회적 효율성을 증대시키고자 했다. 공개기업이란 소유와 경영이 분리되고, 잔여지분청구권 [1]이 보통주의 형태로 넓게 분산되어 있는 기업을 말한다. 공개 기업에서 주주들은 잔여위험 [2]을 부담하는 대가로 잔여지분청구권을 지닌다. 반대로 경영자는 확정된 임금에 더해 성과급을 인센티브로 가진다. 오늘날 대부분의 기업은 공개기업이다.
- 소유의 분산: 위험을 효율적으로 이전하기 위해.
- 소유와 경영의 분리: 기업 규모가 증대되다 보니 복잡성이 증가한다. 그래서 소유와 경영을 분리해 효율적으로 기업경영을 하고자 한다. 예를 들어 투자자는 돈은 있지만 기업 경영을 잘 할 거라는 자신은 없다. 그래서 경영은 CEO 등 전문경영인에게 맡기고 돈만 내는 것이다.
이런 대리인 문제를 통제하기 위해 드는 비용이 대리인 비용이다.
- Bonding cost: 공인회계사의 회계감사를 통해 재무제표 작성 후 공시하도록 하여 분식회계를 저지하고 있다. [4] [5]
- Monitoring cost: 스톡옵션이나 성과급을 통해 전문경영인을 통제하고 있다. 또 사외이사제도를 두고 있다. 이 때 사외이사 보수나 스톡옵션/성과급 등이 비용으로 발생한다. [6]
- Coordination mechanism: '주권자, 이사회, 경영자, 기타 이해관계자' 간의 상호작용관계를 규정하는 메커니즘
- Control mechanism: 대리인 문제를 방지하여 전문경영인이 주주[8]의 이해[9]에 부합되는 의사결정을 하도록 강제[10]하는 제도적 장치(mechanism).
- 내부 통제
- 외부 통제 메커니즘
2. 소유와 경영의 괴리
우리나라 재벌의 지배구조에는 순환출자가 심각하다는 문제가 있다. 소유권과 지배권의 차이를 괴리도라 하고, 지배권/소유권 = 의결권 승수라 한다.
의결권 승수가 높을수록 오너는 사적 이익을 추구해 소액주주의 권익을 침해한다.
- 굴파기 (Tunneling): '대주주의 소유권이 낮은 특정 계열사'의 수익을 '소유권이 높은 다른 계열사'로 이전한다. 방법으로는 '일감 몰아주기'가 있다.
- 계열사 지원 (Propping): 부실 계열사를 지원한다는 게 문제.
3. 기타
금융회사의 지배구조에 대해서는 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 따로 마련되어 있다.
[1] residual claim. 자원의 유입/유출간의 차이.[2] residual risk. 유입과 유출 간의 불확실성에서 오는 위험[3] conflicts of interest[4] 분식회계를 저지르는 이유는 성과가 적은데도 불구하고 성과가 많다고 속여서 성과급을 많이 받거나 고용계약을 오래 유지하기 위해서이다.[5] 한국은 자유감사제로 인해 회계자료가 불투명하다. 그래서 분식회계를 암암리에 많이 저지르고 있어서 대리인 문제를 통제하는 효과가 작다. 부실기업에 한해서라도 지정감사제를 확대할 필요가 있다.[6] 사실 사외이사를 두어도 기업이 정부의 높은 사람을 낙하산 인사로 불러와 사실상 매수할 경우 그 고위공무원들은 전문성도 없고 기업에게 반항할 인센티브도 없기 때문에 그냥 시키는 대로 하면서 분식회계를 저지르더라도 방치한다. 그러다 터진 것이 대우조선해양 분식회계이다.[7] 한국에서는 대주주에게 각종 법령이 유리하기 때문에 소액주주가 자신의 권리를 지키는 것은 사실상 힘들다.[8] 기업의 주권자[9] 가치창출 극대화[10] 감시, 통제, 규율